Premessa
Il presente documento fornisce indicazioni operative per la gestione degli atti di trasferimento di quote di società a responsabilità limitata (S.r.l.) sottoscritti digitalmente e depositati attraverso un intermediario autorizzato. Le istruzioni qui riportate potranno subire aggiornamenti a seguito di modifiche normative, circolari o indicazioni fornite dagli enti competenti.
Quadro Normativo di Riferimento
L'entrata in vigore dell'art. 36, comma 1-bis della Legge 6 agosto 2008, n. 133 ha introdotto importanti novità in merito alla sottoscrizione e al deposito degli atti di trasferimento di quote di S.r.l. Nello specifico:
- Firma Digitale: Gli atti possono essere sottoscritti digitalmente, rispettando le disposizioni sulla firma elettronica avanzata e i relativi regolamenti.
- Deposito: Entro 30 giorni dalla sottoscrizione, l'atto deve essere depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese competente, a cura di un intermediario abilitato.
- Iscrizione nel Libro Soci: L'annotazione avviene su richiesta delle parti, previa esibizione del documento attestante il trasferimento e il relativo deposito.
- Regime Fiscale: Rimane invariata la disciplina tributaria applicabile agli atti di cessione.
Applicazione della Normativa
1. Ambito di Applicazione
La disposizione si applica esclusivamente ai trasferimenti di quote effettuati tra vivi e a titolo oneroso. Gli atti devono essere redatti in formato elettronico e sottoscritti digitalmente da tutte le parti contraenti.
Nota Bene: Non è ammessa la digitalizzazione di un atto cartaceo firmato manualmente per poi apporvi una firma digitale successivamente. L'atto deve essere interamente digitale fin dalla sua origine.
Per garantire la validità temporale dell'atto, la sottoscrizione digitale deve essere accompagnata da una marcatura temporale, il cui valore cronologico sarà riportato nella documentazione di deposito.
2. Ruolo dell'Intermediario Abilitato
La normativa stabilisce che la richiesta di iscrizione presso il Registro delle Imprese non può essere presentata direttamente dai contraenti, ma deve avvenire attraverso un intermediario abilitato, ovvero un professionista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.
Il professionista incaricato deve sottoscrivere digitalmente la domanda di iscrizione e, qualora il suo dispositivo di firma non contenga il certificato di ruolo, deve allegare una dichiarazione autocertificata della propria iscrizione all'Ordine.
3. Registrazione Fiscale
Indipendentemente dal formato elettronico dell'atto, esso resta soggetto agli obblighi fiscali. Prima del deposito al Registro delle Imprese, il trasferimento di quote deve essere registrato presso l'Agenzia delle Entrate, fornendo prova dell'assolvimento dell'imposta di registro tramite copia digitale della ricevuta rilasciata dall'ente.
Procedure Operative
1. Firma Digitale e Marcatura Temporale
- Ogni atto deve essere firmato digitalmente dal cedente e dal cessionario.
- La marcatura temporale è necessaria per attribuire data e ora certa al documento.
- Il file finale deve essere in formato PDF/A, con estensione .p7m dopo la firma digitale e .m7m dopo la marcatura temporale.
Nota: La marcatura temporale deve essere apposta solo dopo che tutte le firme digitali sono state acquisite.
2. Modalità di Deposito al Registro delle Imprese
- Il deposito avviene tramite il Modello S6, compilato con il software FEDRAPlus o equivalente.
- Codice atto: A18
- Diritti di segreteria: €90,00 (€120,00 se con supporto digitale)
- Imposta di bollo: €65,00
L'Ufficio del Registro delle Imprese verifica esclusivamente la regolarità formale della domanda e la corretta esecuzione delle procedure digitali, senza entrare nel merito della validità dell'atto.
Elementi Tecnici
- Firma Digitale: Strumento crittografico che garantisce l'integrità e la paternità di un documento elettronico, assicurando la sua opponibilità ai terzi.
- Marcatura Temporale: Processo che associa una data e un'ora certe a un documento digitale, garantendo la sua validità giuridica nel tempo.
- Formato PDF/A: Standard per l'archiviazione a lungo termine di documenti elettronici, garantendo la riproducibilità futura del file originale.
- Firma Digitale di Ruolo: Strumento di firma elettronica che certifica anche l'appartenenza del titolare a un Ordine professionale.
Conclusioni
L'utilizzo della firma digitale e della marcatura temporale nella cessione di quote S.r.l. rappresenta un'importante innovazione normativa, riducendo tempi e costi operativi. Tuttavia, il rispetto delle procedure e l'intervento di un professionista qualificato restano essenziali per garantire la corretta registrazione e validità dell'atto.