Corporate Governance: le novità del D.lgs. n. 47/2026

Il D.lgs. 27 marzo 2026, n. 47, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026 ed entrato in vigore il 29 aprile 2026, rappresenta uno degli interventi più significativi degli ultimi anni sul rapporto tra diritto societario, mercati dei capitali e governo dell’impresa. Il decreto dà attuazione alla delega contenuta nell’art. 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, la cosiddetta Legge Capitali, e interviene in modo organico sul Testo Unico della Finanza, sul codice civile e su una serie di disposizioni collegate.

La riforma non deve essere letta come una semplice modifica terminologica o come un intervento settoriale riservato alle sole società quotate. Il suo significato è più ampio: il legislatore prova a rendere più coerente l’ordinamento societario italiano con le esigenze dei mercati finanziari contemporanei, rafforzando l’autonomia statutaria, valorizzando la responsabilità degli organi sociali e riducendo alcuni vincoli formali ritenuti non più adeguati. Il risultato è una riforma che incide direttamente sulla corporate governance, cioè sull’insieme delle regole, delle procedure e dei controlli attraverso cui una società viene amministrata, controllata e resa affidabile verso soci, investitori, finanziatori e mercato.

Il punto centrale è che il decreto non introduce soltanto nuove regole. Introduce un diverso modo di guardare agli assetti societari. La governance non viene più considerata come un insieme di organi da nominare e adempimenti da rispettare, ma come un sistema funzionale all’efficienza dell’impresa, alla prevenzione dei rischi, alla corretta circolazione delle informazioni e alla capacità della società di accedere al capitale in modo credibile.

Una riforma di coordinamento, ma con effetti sostanziali

Una prima chiave di lettura della riforma è il suo carattere sistematico. Il D.lgs. n. 47/2026 nasce con l’obiettivo di riordinare la disciplina dei mercati dei capitali e di coordinarla con il diritto societario. L’intervento sul TUF è ampio: vengono aggiornate definizioni, categorie soggettive, competenze delle autorità di vigilanza, strumenti del mercato del risparmio gestito e regole applicabili agli emittenti. Accanto a ciò, il decreto modifica anche il codice civile, in particolare la disciplina dei sistemi di amministrazione e controllo delle società per azioni.

È importante evitare un equivoco: una riforma di coordinamento non è necessariamente una riforma minore. Spesso, anzi, le modifiche apparentemente tecniche sono quelle che producono gli effetti più rilevanti nella pratica, perché cambiano il modo in cui le norme dialogano tra loro. In questo caso, il legislatore cerca di superare duplicazioni, rinvii incerti e formule non più coerenti con l’evoluzione dei mercati, costruendo un quadro normativo più leggibile e più adatto a società che intendono aprirsi a investitori, operazioni straordinarie, percorsi di crescita e, nei casi più evoluti, quotazione.

Il superamento del modello tradizionale come assetto “naturale”

Uno dei passaggi più significativi riguarda la riscrittura dell’art. 2380 c.c. La norma prevede che lo statuto adotti, per l’amministrazione e il controllo della società, uno dei sistemi previsti dal codice: il sistema con amministratori e collegio sindacale, il sistema con consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza, oppure il sistema con consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno.

Il dato non è puramente descrittivo. La nuova formulazione contribuisce a superare l’idea del modello tradizionale come assetto di fatto residuale o culturalmente prevalente. La scelta del sistema di amministrazione e controllo viene ricondotta allo statuto e, quindi, all’autonomia organizzativa della società. Non esiste più un modello da assumere per abitudine: esiste una scelta da compiere in modo consapevole, valutando dimensione dell’impresa, struttura proprietaria, apertura del capitale, esigenze di controllo, presenza di investitori professionali e grado di complessità gestionale.

Questa impostazione è coerente con l’obiettivo della Legge Capitali: rendere più competitivo il sistema italiano. Un ordinamento che vuole attrarre capitali deve offrire modelli di governance comprensibili, flessibili e coerenti con le diverse fasi di vita dell’impresa. Una società familiare chiusa, una società partecipata da fondi di investimento, una società in fase di quotazione o una società con forte dispersione del capitale non hanno necessariamente le stesse esigenze organizzative.

Profilo	Impostazione tradizionale	Nuova prospettiva
Scelta del modello	Spesso determinata dalla prassi o dalla struttura standard dello statuto.	Da valutare espressamente in funzione delle esigenze concrete della società.
Ruolo dello statuto	Documento organizzativo, talvolta poco personalizzato.	Strumento centrale di progettazione della governance.
Controlli	Letti prevalentemente in base al singolo modello adottato.	Ricondotti a una logica più funzionale e coordinata.
Finalità	Conformità formale alle regole societarie.	Efficienza, trasparenza, responsabilità e accesso al capitale.

La centralità degli amministratori: gestione, organizzazione e assetti adeguati

Il nuovo art. 2380-bis c.c. assume un rilievo centrale. La norma stabilisce che la gestione e l’organizzazione dell’impresa, inclusa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori. Questa formulazione rafforza una linea evolutiva già emersa negli ultimi anni, soprattutto dopo la riforma del Codice della crisi e la valorizzazione dell’art. 2086 c.c.

Il legislatore non si limita a confermare che gli amministratori gestiscono la società. Dice qualcosa di più: agli amministratori spetta l’organizzazione dell’impresa. In questa prospettiva, amministrare non significa soltanto stipulare contratti, approvare operazioni, assumere personale o definire strategie commerciali. Significa anche creare un sistema interno capace di generare informazioni attendibili, intercettare rischi, monitorare la continuità aziendale e consentire decisioni consapevoli.

La corporate governance, quindi, si sposta dal piano statico degli organi al piano dinamico dei processi. Una società ben governata non è semplicemente una società che ha un consiglio di amministrazione, un collegio sindacale e verbali regolarmente redatti. È una società nella quale le informazioni circolano correttamente, le deleghe sono definite, i rischi sono monitorati, i controlli sono effettivi e gli amministratori possono dimostrare di aver assunto decisioni sulla base di dati adeguati.

Il punto più rilevante della riforma è il collegamento tra gestione e organizzazione. Gli amministratori non rispondono solo delle singole decisioni, ma anche della qualità dell’assetto attraverso cui quelle decisioni vengono preparate, assunte e controllate.

Questa impostazione ha ricadute pratiche anche sulle società non quotate. Le imprese che crescono, aprono il capitale, entrano in operazioni di M&A, valutano passaggi generazionali o intendono attrarre investitori devono interrogarsi sulla qualità dei propri assetti. In questa fase può essere utile un lavoro di revisione statutaria, organizzativa e documentale, anche nell’ambito di operazioni di riorganizzazione societaria e operazioni straordinarie.

Deleghe gestorie: efficienza operativa e responsabilità collegiale

Altro profilo essenziale riguarda la disciplina delle deleghe. Nelle società complesse la delega non è una facoltà accessoria, ma uno strumento fisiologico di funzionamento. Nessun consiglio può gestire quotidianamente ogni aspetto dell’impresa. Tuttavia, la delega non può trasformarsi in una rinuncia al controllo da parte del consiglio.

La riforma rafforza questa distinzione. Gli organi delegati possono ricevere attribuzioni operative, ma il consiglio conserva compiti fondamentali: definisce contenuto, limiti e modalità della delega, può impartire direttive, può avocare operazioni, valuta l’adeguatezza degli assetti, esamina piani strategici, industriali e finanziari quando predisposti, e valuta il generale andamento della gestione.

In altri termini, il consiglio non deve sostituirsi agli amministratori delegati nella gestione corrente, ma deve esercitare una funzione di indirizzo, verifica e controllo informato. La delega ben costruita serve a rendere efficiente la gestione; la delega generica, opaca o non presidiata, invece, aumenta il rischio di responsabilità.

Funzione	Organi delegati	Consiglio
Gestione operativa	Attuano le deleghe e curano l’operatività corrente.	Non gestisce ordinariamente il quotidiano, salvo avocazione.
Strategia	Predispongono proposte, piani e informazioni operative.	Esamina, indirizza e valuta le scelte strategiche.
Assetti organizzativi	Concorrono alla predisposizione e forniscono reporting.	Valuta l’adeguatezza sulla base delle informazioni ricevute.
Crisi e insolvenza	Supportano l’istruttoria e segnalano criticità.	Conserva un ruolo centrale nelle decisioni non delegabili.

Amministratori non esecutivi: affidamento ragionevole, non passività

Un tema delicato riguarda la posizione degli amministratori non esecutivi. Nella prassi, soprattutto nelle società articolate, non tutti gli amministratori partecipano alla gestione quotidiana. Alcuni svolgono funzioni di indirizzo, supervisione, controllo strategico o rappresentanza degli interessi di determinati soci. Il problema è comprendere fino a che punto possano fare affidamento sulle informazioni fornite dagli amministratori delegati e dalla struttura aziendale.

La riforma si muove verso una soluzione equilibrata. Da un lato, riconosce che l’amministratore non esecutivo non può essere equiparato all’amministratore delegato sul piano della conoscenza operativa. Dall’altro, esclude che tale posizione possa giustificare un atteggiamento passivo. L’affidamento sulle informazioni ricevute è rilevante solo se ragionevole, cioè se fondato su flussi informativi adeguati, coerenti e tempestivi.

Ciò significa che l’amministratore non esecutivo deve partecipare realmente alla vita del consiglio. Deve leggere la documentazione, chiedere chiarimenti, pretendere informazioni integrative quando necessario e far emergere eventuali criticità. Il verbale consiliare, in questa prospettiva, non è un mero documento formale, ma la traccia del processo decisionale e del grado di consapevolezza degli amministratori.

Organo di controllo: dalla forma alla funzione

Il D.lgs. n. 47/2026 valorizza una nozione più funzionale di organo di controllo. La riforma tende infatti a coordinare collegio sindacale, consiglio di sorveglianza e comitato per il controllo sulla gestione, riducendo disomogeneità e incertezze applicative tra i diversi sistemi di governance.

Questo passaggio è rilevante perché sposta l’attenzione dal nome dell’organo alla funzione effettivamente esercitata. In un ordinamento che ammette più modelli di amministrazione e controllo, il legislatore avverte l’esigenza di rendere più chiari e coerenti poteri, doveri informativi e responsabilità degli organi chiamati a vigilare.

L’organo di controllo non può più essere letto come un presidio meramente formale. Deve verificare l’adeguatezza degli assetti, la correttezza dei flussi informativi, la coerenza tra dimensione dell’impresa e sistema organizzativo, la gestione dei rischi e il rispetto delle regole di legge e statutarie. In questo senso, la riforma rafforza il legame tra governance e compliance: una società può essere formalmente regolare, ma sostanzialmente fragile se i suoi controlli non sono effettivi.

La fine della clausola anti-interlocking: meno divieti automatici, più presidi sostanziali

Tra le novità più rilevanti per le società quotate e per il settore finanziario vi è l’abrogazione dell’art. 36 del D.L. n. 201/2011, la cosiddetta clausola anti-interlocking. Tale disposizione vietava a soggetti che ricoprivano cariche negli organi di amministrazione, controllo o direzione di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativo e finanziario di assumere o mantenere incarichi analoghi in imprese concorrenti.

La norma era nata in un contesto storico segnato da forte attenzione alla stabilità del sistema finanziario e alla prevenzione delle concentrazioni di potere. Con il D.lgs. n. 47/2026 il legislatore prende atto del mutamento del quadro regolatorio e sceglie di superare il divieto generalizzato, ritenendo preferibile un approccio fondato su trasparenza, gestione dei conflitti di interesse, presidi interni, vigilanza delle autorità e responsabilità degli organi.

Non si tratta di una riduzione dell’attenzione verso i conflitti. Al contrario, la scelta impone alle società una maggiore capacità di gestione sostanziale. Eliminare un divieto automatico significa trasferire più responsabilità sugli assetti interni: procedure sui conflitti, flussi informativi, valutazioni di indipendenza, tracciabilità delle decisioni e corretto funzionamento degli organi diventano ancora più importanti.

Prima	Dopo il D.lgs. 47/2026
Divieto rigido di cumulo di cariche in imprese concorrenti nei settori interessati.	Valutazione affidata a presidi di governance, trasparenza, regole sui conflitti e vigilanza.
Controllo prevalentemente ex ante e automatico.	Controllo più sostanziale, legato alla concreta gestione del rischio.
Minore spazio all’autonomia organizzativa.	Maggiore responsabilità degli organi sociali e degli assetti interni.

Assemblee telematiche e rappresentante designato: flessibilità con tutela delle minoranze

La riforma interviene anche sulle modalità di svolgimento delle assemblee, riconoscendo maggiore spazio all’autonomia statutaria. Le società possono disciplinare con maggiore libertà l’utilizzo di mezzi telematici e il ricorso al rappresentante designato. È un passaggio coerente con l’evoluzione degli ultimi anni, nei quali la digitalizzazione delle assemblee ha mostrato potenzialità rilevanti in termini di partecipazione, efficienza e riduzione dei costi organizzativi.

Tuttavia, il legislatore non sceglie una digitalizzazione senza contrappesi. La possibilità di prevedere assemblee esclusivamente telematiche o tramite rappresentante designato deve convivere con strumenti di tutela delle minoranze. La riforma, infatti, riconosce agli azionisti qualificati la possibilità di incidere sulle modalità di svolgimento dell’assemblea e, in determinati casi, di richiedere lo svolgimento in presenza.

Il bilanciamento è evidente: da un lato, si consente alla società di organizzare assemblee più efficienti; dall’altro, si evita che la tecnologia diventi uno strumento per comprimere il confronto assembleare. L’assemblea resta un luogo di controllo, partecipazione e formazione della volontà sociale, anche quando si svolge attraverso strumenti digitali.

Governance e accesso al mercato dei capitali

Un’altra direttrice della riforma riguarda gli incentivi alla quotazione e la riduzione degli ostacoli all’ingresso nei mercati regolamentati. Il decreto introduce misure dirette a semplificare il percorso degli emittenti, ridurre alcuni costi regolatori e rendere più flessibili determinati profili statutari e organizzativi.

Questo aspetto conferma che la governance non è più soltanto una questione interna alla società. Una governance chiara, efficiente e credibile è un fattore competitivo. Gli investitori valutano non solo i numeri dell’impresa, ma anche la qualità degli organi, la trasparenza dei processi decisionali, la gestione dei conflitti, la composizione del capitale, la stabilità degli assetti e la qualità dei controlli.

Per questo motivo, una società che intende crescere attraverso ingresso di nuovi soci, apertura del capitale, operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni deve curare attentamente la propria struttura giuridica e organizzativa. Anche in operazioni apparentemente circoscritte, come la cessione di quote societarie, la qualità della documentazione, la chiarezza degli assetti e la corretta gestione degli adempimenti successivi incidono sulla sicurezza dell’operazione e sulla percezione di affidabilità della società.

La società di partenariato: un nuovo veicolo per private equity e venture capital

Tra le novità introdotte dal decreto vi è anche la società di partenariato, configurata come organismo di investimento collettivo del risparmio chiuso, costituito in forma di società in accomandita per azioni, con oggetto esclusivo l’investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital.

La novità è significativa perché mira a creare uno strumento italiano competitivo rispetto ai veicoli esteri frequentemente utilizzati nelle operazioni di investimento in capitale di rischio. L’obiettivo è attrarre capitali, trattenere in Italia strutture operative e giuridiche, e favorire il finanziamento delle imprese non quotate.

Anche qui la governance è determinante. Un veicolo destinato a private equity e venture capital deve garantire regole chiare sulla gestione, sui rapporti tra investitori, sui poteri dei soggetti coinvolti, sui limiti operativi e sulla responsabilità gestoria. La società di partenariato non è soltanto un nuovo contenitore giuridico: è un tassello della strategia di rafforzamento del mercato italiano del capitale di rischio.

Intelligenza artificiale e rischi informatici: la governance entra nella dimensione tecnologica

Il decreto introduce nel TUF anche riferimenti ai sistemi di intelligenza artificiale e ai rischi informatici. Si tratta di un intervento apparentemente definitorio, ma di notevole importanza prospettica. I mercati finanziari, gli intermediari e le società più strutturate operano ormai in un ambiente nel quale algoritmi, sistemi informatici, automazione dei processi e gestione dei dati incidono direttamente sui rischi aziendali.

La governance non può più limitarsi ai presidi tradizionali. Deve comprendere anche la sicurezza dei sistemi, la qualità dei dati, la tracciabilità delle decisioni automatizzate, la gestione dei rischi cyber e l’impatto dell’intelligenza artificiale sui processi decisionali. Ciò vale in modo diretto per gli operatori vigilati, ma rappresenta un segnale anche per le società non finanziarie: l’organizzazione dell’impresa deve essere adeguata anche rispetto alla dimensione tecnologica.

Che cosa devono fare concretamente società e professionisti

L’impatto pratico del D.lgs. n. 47/2026 non si esaurisce nell’aggiornamento delle clausole statutarie. Certamente gli statuti devono essere verificati, soprattutto nelle società per azioni e nelle società che intendono aprirsi al mercato o adottare modelli di governance più articolati. Ma l’adeguamento più importante è sostanziale.

Le società dovrebbero anzitutto verificare se il modello di amministrazione e controllo adottato è ancora coerente con la propria struttura. Successivamente, occorre analizzare la disciplina delle deleghe, la qualità dei flussi informativi, la documentazione consiliare, il rapporto tra amministratori esecutivi e non esecutivi, il funzionamento dell’organo di controllo e la capacità degli assetti organizzativi di intercettare rischi gestionali, finanziari, informatici e di continuità aziendale.

Dal punto di vista professionale, la riforma richiede un approccio integrato. Non basta l’intervento del solo consulente legale, del solo commercialista o del solo revisore. La corporate governance richiede una lettura coordinata di statuto, organigramma, processi amministrativi, controllo di gestione, reporting, deleghe, poteri di firma, procedure interne e adempimenti societari.

Conclusioni

Il D.lgs. n. 47/2026 segna un passaggio importante nella modernizzazione della corporate governance italiana. La riforma non stravolge i principi del diritto societario, ma li riorganizza in una prospettiva più coerente con il mercato dei capitali, con l’autonomia statutaria e con la responsabilizzazione degli organi societari.

Il messaggio di fondo è chiaro: una società moderna non può limitarsi a rispettare formalmente le regole. Deve dotarsi di assetti effettivi, controlli reali, processi decisionali tracciabili e organi consapevoli del proprio ruolo. La governance diventa uno strumento di competitività, non un adempimento burocratico.

Per amministratori, soci e professionisti, la riforma rappresenta quindi un’occasione per ripensare gli statuti, rafforzare gli assetti organizzativi e rendere più solido il rapporto tra gestione, controllo e mercato. Chi saprà interpretare il decreto in questa prospettiva potrà trasformare l’adeguamento normativo in un vantaggio organizzativo e reputazionale.

FAQ

Il D.lgs. n. 47/2026 riguarda solo le società quotate?

No. La riforma nasce nel contesto dei mercati dei capitali e incide in modo rilevante sulle società quotate, ma modifica anche il codice civile e quindi interessa più in generale la disciplina delle società di capitali, soprattutto per quanto riguarda sistemi di amministrazione e controllo, assetti organizzativi e responsabilità degli amministratori.

Qual è il ruolo dello statuto dopo la riforma?

Lo statuto assume un ruolo ancora più centrale nella scelta e nella configurazione del modello di governance. La società deve adottare consapevolmente uno dei sistemi di amministrazione e controllo previsti dal codice, evitando soluzioni meramente standardizzate.

Che cosa cambia per gli amministratori?

Viene rafforzato il collegamento tra gestione e organizzazione dell’impresa. Gli amministratori sono chiamati non solo a compiere le operazioni necessarie all’attuazione dell’oggetto sociale, ma anche a istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati.

Che cosa significa approccio “principle-based”?

Significa che il legislatore tende a superare alcuni divieti rigidi e automatici, valorizzando invece principi generali, responsabilità degli organi, trasparenza, presidi interni e controlli ex post. L’abrogazione della clausola anti-interlocking è un esempio significativo di questa evoluzione.

Le società devono aggiornare subito lo statuto?

Non tutte le società hanno lo stesso grado di urgenza, ma è opportuno verificare statuto, modello di governance, deleghe, assemblee e assetti interni alla luce delle nuove disposizioni, soprattutto per società strutturate, S.p.A., emittenti o imprese coinvolte in operazioni di crescita e riorganizzazione.