L’introduzione della imposta minima globale – la cosiddetta Global Minimum Tax del 15% prevista dal progetto OCSE Pillar Two – è uno dei cambiamenti più rilevanti degli ultimi anni nella fiscalità internazionale. L’Italia ha recepito questo impianto con il D.Lgs. n. 209/2023 e con il successivo Decreto Ministeriale 16 ottobre 2025, che disciplina in dettaglio la Comunicazione Rilevante da presentare all’Agenzia delle Entrate.
In questo approfondimento analizziamo in modo pratico cosa prevede il DM 16 ottobre 2025, chi deve presentare la comunicazione, quali informazioni vanno trasmesse e quali sono gli impatti operativi per i gruppi multinazionali e per i grandi gruppi nazionali.
1. Che cos’è l’imposta minima globale e il Pillar Two
Il Pillar Two è il pilastro del progetto OCSE/G20 che introduce una aliquota minima effettiva del 15% sui profitti dei grandi gruppi, a prescindere dal Paese in cui tali utili vengono prodotti o contabilizzati.
Per raggiungere questo obiettivo, le regole GloBE (Global Anti-Base Erosion) prevedono che, qualora in una determinata giurisdizione l’aliquota effettiva del gruppo scenda sotto il 15%, venga applicata un’imposta integrativa (top-up tax) fino a colmare la differenza.
Il decreto ministeriale del 16 ottobre 2025 non istituisce una nuova imposta, ma definisce le modalità di comunicazione dei dati necessari a calcolare correttamente l’imposta minima globale dovuta da ciascun gruppo.
2. Il quadro normativo italiano: dal D.Lgs. 209/2023 al DM 16 ottobre 2025
Il percorso normativo italiano sulla imposta minima globale si articola in tre livelli:
- Direttiva (UE) 2022/2523, che rende vincolanti per gli Stati membri le regole OCSE sul Pillar Two;
- D.Lgs. n. 209/2023, che recepisce la direttiva e introduce in Italia l’imposta integrativa e la relativa disciplina di calcolo;
- DM 16 ottobre 2025, che stabilisce in modo operativo chi deve inviare la Comunicazione Rilevante, con quali contenuti e in quali termini.
Il decreto, quindi, rappresenta il “manuale di istruzioni” per rendere effettivo il nuovo sistema di tassazione minima globale dal punto di vista degli adempimenti dichiarativi.
3. Chi è obbligato alla Comunicazione Rilevante
Il DM 16 ottobre 2025 individua con precisione i soggetti tenuti a presentare la Comunicazione Rilevante per l’imposta minima globale. In sintesi, l’obbligo riguarda:
- le imprese localizzate nel territorio dello Stato che fanno parte di un gruppo multinazionale rientrante nell’ambito del Pillar Two;
- le imprese appartenenti a un grande gruppo nazionale, quando vengono superate le soglie dimensionali previste dalle regole GloBE;
- la controllante capogruppo o, in sua assenza, una Impresa Designata o Locale Designata, individuata per presentare la comunicazione per conto del gruppo.
È importante sottolineare che il decreto contempla specifiche ipotesi in cui l’obbligo può spostarsi da un soggetto all’altro (ad esempio, quando la capogruppo è residente all’estero o quando è stato concluso un Accordo Qualificato tra Autorità Competenti per lo scambio delle informazioni).
4. Che cos’è la Comunicazione Rilevante e quali dati contiene
La Comunicazione Rilevante è il documento centrale del DM 16 ottobre 2025. Si tratta di un set strutturato di informazioni che consente all’Agenzia delle Entrate e alle altre amministrazioni fiscali coinvolte di:
- ricostruire la struttura del gruppo e la distribuzione delle entità nelle diverse giurisdizioni;
- determinare il reddito GloBE e le imposte coperte per ciascun Paese;
- calcolare l’eventuale imposta integrativa dovuta su base giurisdizionale;
- verificare l’applicazione di eventuali regimi di esclusione o imposte minime nazionali qualificate (QDMTT).
In linea con l’Allegato OCSE, la Comunicazione Rilevante deve riportare, tra l’altro:
- informazioni generali sul gruppo e sull’impresa dichiaratante;
- elenco delle entità del gruppo e delle rispettive giurisdizioni fiscali;
- dati contabili e fiscali per ciascun Paese (utile lordo, aggiustamenti, imposte correnti e differite rilevanti);
- calcolo dell’aliquota effettiva per giurisdizione e dell’eventuale top-up tax;
- ripartizione dell’imposta integrativa tra le diverse entità.
Si tratta, in sostanza, di una vera e propria “radiografia” fiscale del gruppo, che richiede un coordinamento stretto tra funzioni tax, amministrazione, controllo di gestione e reporting consolidato.
5. Termini e modalità di presentazione secondo il DM 16 ottobre 2025
Il decreto stabilisce che la Comunicazione Rilevante deve essere inviata all’Agenzia delle Entrate:
- entro 15 mesi dalla chiusura dell’esercizio cui i dati si riferiscono;
- con un termine esteso a 18 mesi per il primo esercizio di applicazione delle regole GloBE.
Le modalità tecniche di trasmissione saranno definite da un provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate, che indicherà modello, specifiche informatiche e canali telematici da utilizzare.
È prevista anche la possibilità di modificare una comunicazione già inviata, tramite l’invio di una nuova versione che sostituisce integralmente la precedente, nel rispetto delle tempistiche e delle condizioni fissate dal decreto.
6. Scambio di informazioni e utilizzo dei dati
Uno degli elementi qualificanti del Pillar Two è la cooperazione tra amministrazioni fiscali. Il DM 16 ottobre 2025 disciplina quindi anche lo scambio automatico di informazioni tra l’Italia e gli altri Stati che partecipano al sistema.
In particolare, l’Agenzia delle Entrate:
- trasmette le Comunicazioni Rilevanti ricevute alle amministrazioni fiscali degli altri Stati membri o dei Paesi con cui è in vigore un Accordo Qualificato;
- può richiedere chiarimenti o dati integrativi ai gruppi multinazionali, se emergono incoerenze o incongruenze nei dati comunicati;
- può sospendere o rifiutare lo scambio, se le informazioni non risultano adeguate o affidabili.
I dati raccolti vengono utilizzati non solo per il calcolo dell’imposta minima globale, ma anche per attività di analisi del rischio fiscale, selezione dei contribuenti da sottoporre a controllo e cooperazione internazionale in materia di elusione ed erosione della base imponibile.
7. Cosa devono fare ora le imprese: checklist operativa
Per i gruppi coinvolti dal Pillar Two, il DM 16 ottobre 2025 impone un cambio di passo nell’organizzazione dei dati contabili e fiscali. Una possibile checklist operativa è la seguente:
- Mappatura del perimetro: verificare se il gruppo rientra nell’ambito di applicazione dell’imposta minima globale (soglie di fatturato, presenza in più giurisdizioni, eventuali esclusioni).
- Individuazione dell’impresa dichiaratante: stabilire chi sarà, all’interno del gruppo, il soggetto responsabile dell’invio della Comunicazione Rilevante (capogruppo, impresa designata o locale designata).
- Raccolta dati: definire flussi e procedure per acquisire dalle controllate i dati contabili, fiscali e di consolidamento in formato coerente con le regole GloBE.
- Sistemi e processi: valutare se gli attuali sistemi informativi sono in grado di supportare i calcoli dell’imposta minima globale e l’archiviazione dei dati richiesti dal decreto.
- Simulazioni: effettuare simulazioni dell’aliquota effettiva per giurisdizione, al fine di stimare l’eventuale top-up tax e i relativi impatti sul tax rate del gruppo.
- Calendarizzazione delle scadenze: integrare nel calendario fiscale di gruppo i nuovi termini (15/18 mesi dalla chiusura dell’esercizio) e coordinare eventuali adempimenti collegati in altre giurisdizioni.
- Governance e documentazione: definire ruoli, responsabilità e controlli interni, predisponendo una documentazione di supporto alle scelte effettuate in sede di comunicazione.
8. Conclusioni: perché il DM 16 ottobre 2025 è cruciale per la Global Minimum Tax
La disciplina dell’imposta minima globale non è soltanto un tema di aliquote, ma un vero e proprio progetto di reporting fiscale internazionale. Il DM 16 ottobre 2025 rappresenta il tassello operativo che rende concreta l’applicazione del Pillar Two in Italia, traducendo le regole OCSE e la direttiva europea in adempimenti specifici per le imprese.
Per i gruppi multinazionali e per i grandi gruppi nazionali, prepararsi in anticipo significa:
- ridurre il rischio di errori e contestazioni sull’imposta minima globale;
- organizzare in modo efficiente i flussi informativi tra le diverse società del gruppo;
- gestire in modo proattivo l’impatto della Global Minimum Tax sul tax rate e sulle strategie di investimento.
Il consiglio operativo è di non considerare il DM 16 ottobre 2025 come un semplice adempimento formale, ma come l’occasione per ripensare la governance fiscale di gruppo alla luce delle nuove regole internazionali.